Lendopolis est tenue de respecter les textes réglementaires relatifs à la prévention, l'identification et la gestion des conflits d'intérêts qui lui sont applicables de par son statut de prestataire de services de financement participatif et plus précisément :
Tout au long de la Politique le terme clients désigne aussi bien les porteurs de projets que les investisseurs sauf précision contraire.
Mise à jour de la Politique le 9 décembre 2024.
La présente Politique a pour objet de présenter de manière transparente les mesures organisationnelles et les procédures internes mises en place au sein de Lendopolis en vue de détecter et de gérer les conflits d'intérêts pouvant survenir lors de la mise en œuvre des services de financement participatif.
Conflit d'intérêts : Par conflit d'intérêts, on entend toute situation professionnelle dans laquelle le pouvoir d'appréciation ou de décision d'une personne, d'une entreprise ou d'une organisation, peut être influencé ou altéré, dans son indépendance ou son intégrité, par des considérations d'ordre personnel ou par un pouvoir de pression émanant d'un tiers.
Ainsi, un conflit d'intérêts est susceptible d'intervenir lorsque Lendopolis, ses actionnaires, ses dirigeants ou ses salariés, ou toute personne physique ou morale liée à eux par une relation de contrôle :
Lendopolis, ses dirigeants et ses collaborateurs seront particulièrement vigilants à respecter à tout moment les principes suivants :
Une situation de conflit d'intérêts est une situation dans laquelle les intérêts de :
sont en concurrence, directement ou indirectement, dans l'exercice de leurs activités et/ou peuvent être en opposition de manière importante avec l'intérêt du (des) client(s).
Il peut également s'agir d'une situation qui opposerait une catégorie de clients à une autre.
Lendopolis sensibilise périodiquement ses dirigeants et collaborateurs à la thématique relative à la prévention et gestion des conflits d'intérêt dans le cadre de la formation lutte anti-corruption.
Lendopolis veille également, lors du recrutement d'un nouveau collaborateur, à lui dispenser la formation lutte anti-corruption comprenant une sensibilisation relative à la thématique conflits d'intérêt.
Les sujets relatifs à la gestion des conflits d'intérêts sont également traités dans le cadre du Comité Risques et Conformité qui se tient semestriellement.
Enfin en amont de la mise en ligne d'un projet sur la plateforme, celui-ci fait l'objet d'une validation par le Comité Risques Lendopolis qui veille, entre autres, à détecter les potentiels conflits d'intérêts et le cas échéant les encadrer ou refuser le projet.
La validation du dossier du projet et sa mise en ligne sont décidées par un représentant de la Direction des Risques du Groupe La Banque Postale et par une intervenante de la Caisse des Dépôts et Consignations (deux parties indépendantes des fonctions opérationnelles de Lendopolis).
Afin de gérer les potentiels conflits d'intérêts pouvant survenir lors de l'exercice de l'activité de services de financement participatif, Lendopolis a mis en place les mesures organisationnelles décrites ci-dessous :
Lendopolis n'accepte pas les personnes suivantes en tant que porteur de projet sur sa plateforme :
Afin de répondre de manière efficace à cette interdiction, il est prévu dans la procédure de sélection des projets que lors des « due diligence » (collecte de documents justificatifs, financiers etc.) effectuées à l'égard des potentiels futurs porteurs de projet, les analystes financiers veillent à ce que la personne morale porteuse du projet, ses représentants légaux ainsi que ses bénéficiaires effectifs (art. R561-1 et suivants du Code Monétaire et Financier) ne soient pas l'une des personnes susmentionnées.
Lendopolis fait également signer une déclaration sur l'honneur à chacun de ses dirigeants et collaborateurs au sein de laquelle ces derniers s'engagent à divulguer auprès de la Responsable Conformité et Contrôle Interne ainsi que Directrice Juridique du Groupe 123 Investment Managers :
Cette déclaration sur l'honneur comprend également un engagement de la part des dirigeants et collaborateurs de Lendopolis à ne pas échanger d'informations entre services distincts de la société dès lors que ces échanges d'informations sont susceptibles de porter atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs clients.
Investisseurs internes
Lendopolis en tant qu'entité s'engage à n'avoir aucune participation sur l'un des projets présentés sur sa plateforme.
Lendopolis informe accepter en tant que investisseurs sur les projets présentés sur sa plateforme :
Néanmoins, Lendopolis veille à ce que les investissements soient réalisés dans les mêmes conditions que celles qui sont applicables aux autres investisseurs et à ce que ces personnes ne bénéficient d'aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations. Lendopolis veille scrupuleusement à ce qu'aucun dirigeant ou salarié de Lendopolis, ni associé de Lendopolis détenant 20% ou plus de son capital, ne soit associé direct ou indirect à un projet (ne disposant ainsi pas du contrôle de l'entité porteuse du projet).
Aussi, les investissements réalisés par les personnes susmentionnées ne doivent pas dépasser la limite de 5% du montant total d'une collecte.
Exemple de mesure : La date de la mise en ligne d'une collecte est annoncée à minima 72 heures avant la mise en ligne effective de la collecte. Cette mesure permet à ce que l'ensemble des investisseurs (internes à Lendopolis [dirigeants, salariés etc] comme externes) bénéficie du même niveau d'information et ainsi éviter que les investisseurs internes bénéficient d'un classement privilégié (du fait de la connaissance en amont de la date de mise en ligne de la collecte) au détriment des investisseurs externes qui seraient susceptibles de se retrouver sur liste d'attente.
Les collaborateurs de Lendopolis ne sont pas autorisés, simultanément à leur poste chez Lendopolis, à exercer au sein d'une entreprise concurrente ou à exercer une activité concurrente ce qui permet de prévenir toute implication simultanée de nature à nuire aux intérêts des clients et à la bonne gestion des conflits d'intérêts.
La rémunération des dirigeants et collaborateurs de Lendopolis comportent une part variable toutefois celle-ci est rattachée à des objectifs quantitatifs collectifs et non individualisés.
En cas de survenance d'un conflit d'intérêt spécifique dans le cadre d'un projet en particulier ou à l'égard d'un groupe d'investisseurs, une communication est faite auprès des clients concernés en temps utile pour leur permettre de prendre une décision éclairée sur le service dans le cadre duquel le conflit d'intérêts survient.
La communication comprend une description spécifique et claire des conflits d'intérêts et des risques associés identifiés dans le cadre d'un service donné, en tenant compte de la nature des clients auxquels elle est adressée, notamment de leur qualification d'investisseurs potentiels avertis ou non.
Dès lors que de nouveaux conflits d'intérêts sont susceptibles de survenir et de concerner l'ensemble des clients, Lendopolis met à jour la présente Politique en ce sens.
Dans tous les cas, la présente Politique est revue annuellement et, le cas échéant, mise à jour.